Trước đây, vấn đề sáp nhập giữa 2 Cty niêm yết cũng đã được đề cập khi Cty CP Chế biến Thực phẩm Kinh Đô miền Bắc (NKD) dự định sáp nhập vào CTCP Kinh Đô (KDC). Tuy nhiên, sau vài năm, hai DN này vẫn chưa có kế hoạch triển khai cụ thể.

Thời gian gần đây, vấn đề này được nhiều nhà đầu tư quan tâm khi 3 Cty đang niêm yết là Cty CP Sông Đà 6 (SD6), Cty CP Sông Đà 6.04 (S64) và Cty CP Sông Đà 6.06 (SSS) có kế hoạch sáp nhập với nhau. Ngày 18/4, tại Đại hội cổ đông thường niên của Cty CP Xi măng Hà Tiên 1, vấn đề sáp nhập giữa Cty CP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) và Cty CP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) cũng được đem ra bàn.

Tách rồi lại nhập

Tiền thân của SSS và S64 là hai xí nghiệp Sông Đà 6.06 và Sông Đà 6.04 trực thuộc Cty CP Sông Đà 6. Hai xí nghiệp này đã lần lượt cổ phần hóa vào các năm 2003 và 2004 với vốn điều lệ ban đầu là 7 tỷ đồng. Hiện nay, SSS có vốn điều lệ 25 tỷ (SD6 giữ 50% vốn) và S64 có vốn điều lệ 20 tỷ (SD6 giữ 41,8% vốn).

Theo ông Hồ Sỹ Hùng – Chủ tịch Hội đồng quản trị SD6, đồng thời là thành viên Hội đồng Quản trị của S64 và SSS (đại diện phần vốn góp của công ty mẹ), việc sáp nhập trở lại hai Cty này vào Cty mẹ là nhằm tăng khả năng tài chính, khả năng quản trị cũng như tiềm lực, sức cạnh tranh cho SD6. Hai Cty con ngoài việc làm ăn kém hiệu quả trong năm qua, sẽ phải phân tán nguồn lực khi buộc phải sang mô hình hoạt động đa ngành để cạnh tranh ngay nội cả trong bộ TCty Sông Đà.

Do tiềm lực về vốn thấp, S64 chưa đủ lực để thực hiện các dự án lớn và vẫn phải dựa nhiều vào Cty mẹ. Trong các năm 2007-2008, Cty này thiếu việc nên Cty mẹ SD6 đã phải chuyển lại một phần việc tại nhà máy Thủy điện Sê San cho S64. Mặt khác, khi cần vốn để thi công, S64 vẫn phải thông qua SD6 để vay ngân hàng. Hay SSS thực hiện khai thác đá vôi vẫn phải đi thuê máy móc hoặc nếu mua sẽ không đáp ứng được yêu cầu vốn lớn, trong khi đó SD6 có một số lượng rất lớn các máy móc này.

Vốn chủ sở hữu của Cty mẹ là hơn 166 tỷ đồng cũng vẫn chưa đáp ứng đủ được cho nhu cầu đầu tư máy móc thiết bị phục vụ thi công những công trình lớn. Trong năm 2008, kế hoạch huy động 100 tỷ đồng qua phát hành trái phiếu và tăng vốn từ 60 tỷ đồng lên 100 tỷ đồng cũng chưa thực hiện được. Kế hoạch tăng vốn của S64 và SSS cũng không thực hiện được.

Cũng theo ông Hồ Sỹ Hùng, việc sáp nhập S64 và SSS vào SD6 sẽ tạo nguồn vốn cho Cty mẹ để thực hiện các công trình lớn, cũng như tránh việc nguồn vốn, nhân sự bị phân tán. Bên cạnh đó, việc sáp nhập sẽ giúp cắt giảm bớt các chi phí quản lý.

Hiện tại, công việc của cả 3 đều khá tương đồng (chủ yếu là tham gia thi công các công trình thủy điện lớn như thủy điện Sơn La) nên việc sáp nhập không ảnh hưởng nhiều đến hoạt động sản xuất kinh doanh. Trong hoàn cảnh thị trường hiện nay, việc huy động vốn từ thị trường chứng khoán không có nhiều khả năng thành công. Do đó, việc tập trung nguồn lực của cả 3 sẽ giúp SD6 tăng cường năng lực hoạt động của mình.

Về nguyên tắc, vấn đề sáp nhập S64 và SSS vào SD6 đã được đại hội cổ đông của cả 3 Cty chấp thuận. Tuy nhiên, tiến trình thực hiện như thế nào vẫn còn là quãng đường dài. Các công việc còn lại là đánh giá lại giá trị DN để xác định phương án sáp nhập, nghiên cứu về thủ tục pháp lý và đảm bảo quyền lợi của cổ đông.

Hiện Hội đồng Quản trị của S64 đã nghĩ tới phương án chuyển đổi cổ phiếu và tài sản của Cty này sang cổ phiếu SD6 và xin rút niêm yết đối với S64. Trong trường hợp thực hiện sáp nhập, Cty sẽ triệu tập đại hội cổ đông bất thường để bàn thảo, hoặc để tới đại hội cổ đông năm sau.

Quyền lợi cổ đông và tỷ lệ chuyển đổi

Trong việc thực hiện sáp nhập cổ phiếu giữa các Cty thì vấn đề được quan tâm nhất là quyền lợi cổ đông của các bên có bị ảnh hưởng khi tiến hành sáp nhập. Mấu chốt của vấn đề là đưa ra được tỷ lệ chuyển đổi xem bao nhiêu cổ phiếu SSS và S64 được chuyển đổi thành một cổ phiếu SD6.

Việc chuyển đổi được xem hợp lý khi giá trị DN của SD6 sau hợp nhất phản ánh đầy đủ giá trị của cả 3 DN trước hợp nhất. Đây cũng là vấn đề đã được bàn nhiều khi tiến hành sáp nhập Cty CP Đầu tư khoan Dầu khí (PVD Invest) vào TCty CP Khoan và dịch vụ khoan Dầu khí (PVD).

Ông Hồ Sỹ Hùng cũng cho biết thêm: Để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, cả 3 Cty sẽ cùng đơn vị tư vấn (Cty chứng khoán Ngân hàng ACB – ACBS) xác định tỷ lệ chuyển đổi dựa trên các yếu tố cơ bản như: vốn điều lệ, vốn chủ sở hữu, tài sản, lợi thế kinh doanh, khả năng tài chính, giá trị sổ sách, giá trị thị trường của cổ phiếu…

Sau khi đạt được sự đồng thuận của các cổ đông, đại diện SD6 sẽ tiến hành các bước tiếp theo là lập phương án chi tiết và triệu tập đại hội cổ đông bất thường để xin ý kiến và trình các cơ quan quản lý. Các phát sinh như cổ phiếu lẻ, cổ phiếu được mang cầm cố, repo,. cũng cần có phương án giải quyết. Trong trường hợp phương án đưa ra không đảm bảo lợi ích các cổ đông, thì chính các cổ đông của cả ba Cty hoàn toàn có thể không thông qua và việc sáp nhập có thể bị hủy bỏ.

Với các cổ phiếu đang niêm yết, do có tính đại chúng hóa cao nên việc tìm ra phương án tối ưu cho cổ đông là bài toán khó. Tuy nhiên, đại diện đơn vị tư vấn cho biết, ACBS dự định đưa ra nhiều phương án để cổ đông lựa chọn, trong đó giải trình về cách tính tỷ lệ hòa đồng cổ phiếu (tức là tỷ lệ chuyển đổi các cổ phiếu SSS và S64 thành cổ phiếu SD6).

Chờ văn bản hướng dẫn

Việc chia tách, hợp nhất, sáp nhập DN đã được quy định tại Chương VII “Tổ chức lại, giải thể và Phá sản DN” của Luật DN. Tuy nhiên, UBCK NN vẫn chưa có hướng dẫn cụ thể về cho hoạt động này cho các DN niêm yết. Do đặc thù là DN niêm yết nên khi tiến hành việc chia tách, sáp nhập… cần có những quy định cụ thể hơn về quy trình tiến hành (các bước hủy niêm yết, chuyển đổi cổ phiếu, niêm yết bổ sung…), công bố thông tin, quyền lợi của các nhà đầu tư…

Đại diện UBCK cho biết: Việc các DN tách hoặc sáp nhập là hoàn toàn bình thường. Trên thực tế đây đều là những trường hợp sáp nhập được nhận định tương đối đơn giản, do Cty có quy mô nhỏ, hoạt động cùng ngành nghề, có chung đại diện sở hữu vốn nhà nước. Hiện UBCK đang gấp rút soạn thảo thông tư hướng dẫn về hành vi mua bán, thâu tóm, sáp nhập trên TTCK để có những bước xử lý cho trường hợp này.

Vũ Bảo Ngọc
Nguồn: Báo Điện tử Diễn đàn doanh nghiệp